Natural One pode buscar investidor: o que operações de M&A ensinam sobre gestão de riscos
A possível entrada de um novo sócio ou venda da companhia brasileira mostra por que riscos operacionais, financeiros e contratuais devem ser analisados antes da assinatura do negócio.
Introdução
A Reuters informou, com base em fontes familiarizadas com o assunto, que a fabricante brasileira de sucos Natural One contratou Nomura e Itaú BBA para avaliar alternativas estratégicas.
Entre as possibilidades estariam a venda de uma participação minoritária ou a venda integral da companhia. A Natural One e os bancos não comentaram a informação, e o processo teria caráter inicial.
Portanto, não se trata de uma transação oficialmente anunciada. Ainda assim, o caso permite compreender como empresas e investidores podem utilizar seguros na estruturação de M&A.
O que foi reportado
Segundo as fontes ouvidas pela Reuters, a entrada de um parceiro poderia apoiar a expansão internacional da Natural One, que atua no Brasil e na América do Norte.
As mesmas fontes estimaram receita anual superior a US$ 200 milhões, EBITDA acima de US$ 50 milhões e possível valuation entre US$ 550 milhões e US$ 650 milhões. Esses números não foram confirmados pela empresa.
O que isso significa para empresas brasileiras
Em uma aquisição, o comprador não adquire apenas ativos, clientes e capacidade de geração de caixa. Ele também pode herdar:
contingências tributárias;
ações trabalhistas;
passivos ambientais;
incidentes cibernéticos anteriores;
contratos com obrigações não cumpridas;
problemas de propriedade intelectual;
riscos de fornecedores;
falhas em licenças e autorizações;
produtos ou operações com responsabilidade perante terceiros.
O vendedor, por sua vez, pode permanecer responsável por declarações e garantias prestadas no contrato por vários anos.
É nesse contexto que a estrutura de seguros pode colaborar com a transação.
Quais riscos podem surgir
Financeiros: divergência sobre capital de giro, dívida, caixa e desempenho.
Jurídicos: violação de declarações e garantias, contingências e conflitos pós-fechamento.
Operacionais: dependência de fábricas, distribuidores, fornecedores e executivos-chave.
Logísticos: cadeia de frio, transporte e distribuição internacional.
Ambientais: contaminação, descarte, uso de água e licenciamento.
Cibernéticos: vazamento de dados, sistemas legados e integração tecnológica.
Responsabilidade civil: produtos, consumidores e terceiros.
Governança: decisões tomadas durante a negociação ou integração.
Como os seguros podem ajudar
O Warranty & Indemnity, também chamado de seguro de declarações e garantias, pode cobrir determinadas perdas decorrentes da violação de declarações prestadas no contrato de compra e venda.
Ele pode:
reduzir a dependência de escrow;
facilitar um clean exit;
ampliar a proteção disponível ao comprador;
ajudar a superar divergências sobre garantias;
preservar o relacionamento entre comprador e vendedor.
O seguro não substitui due diligence e não cobre automaticamente riscos conhecidos, projeções futuras ou temas expressamente excluídos.
O D&O deve ser analisado antes da mudança de controle. Em determinadas situações, pode ser necessário contratar cobertura run-off para atos praticados antes do fechamento.
Também devem ser revisados:
Property e Lucros Cessantes;
Cyber;
Ambiental;
RC Geral e Produtos;
Transportes;
Seguro de Crédito;
programas internacionais.
A análise prévia permite descobrir se limites, franquias e coberturas são compatíveis com o valor e o perfil da operação.
Recomendações para compradores e vendedores
Envolver o corretor especializado ainda no início do processo.
Avaliar W&I antes de fechar a estrutura do SPA.
Organizar data room de seguros e sinistros.
Verificar mudanças de controle nas apólices.
Avaliar run-off de D&O.
Mapear riscos conhecidos que não entrarão no W&I.
Revisar limites e franquias das apólices operacionais.
Examinar seguros de subsidiárias no exterior.
Definir responsabilidades por sinistros anteriores e posteriores ao closing.
Planejar a integração dos programas de seguros.
Conclusão
O melhor momento para analisar seguros em uma transação não é depois da assinatura. É quando comprador, vendedor e assessores ainda podem ajustar preço, garantias, indenizações e condições de fechamento.
Gestão de riscos bem estruturada reduz incertezas e pode facilitar a própria conclusão do negócio.
A Fideseg atua na estruturação de seguros para M&A, W&I e demais riscos corporativos relacionados à operação.
FAQ
O W&I substitui a due diligence?
Não. A subscrição depende da qualidade e do alcance da due diligence.
Riscos conhecidos são cobertos?
Em regra, riscos conhecidos ou expressamente identificados ficam excluídos e precisam de tratamento específico.
Quando o W&I deve ser avaliado?
Preferencialmente durante a negociação do contrato, antes que a estrutura de garantias esteja definitivamente fechada.
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